Regulamentul crowdfunding este live: ceea ce întreprinderile și investitorii trebuie să știe

Revoluția crowdfunding este asupra noastră. Regulamentul Crowdfunding, cunoscut și sub denumirea de Regulamentul CF (Reg CF), este deschis oficial pentru start-up-uri și pentru întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri). Antreprenorii cu un plan de afaceri solid pot acumula între 100.000 și 1 milion de dolari pe o perioadă de 12 luni - și nu doar de la investitori acreditați.

Dacă câștigați mai puțin de 200.000 de dolari pe an și aveți o valoare netă sub 1 milion de dolari, nu ați mai fost în măsură să vă asigurați pachetul unei companii înainte. Puteți cumpăra stocuri într-o companie deja publică sau donați unui proiect de pe platformele publice de crowdfunding, cum ar fi Indiegogo sau Kickstarter. Cu toate acestea, atunci când a venit să cumpere un start-up la parter sau să investească într-o etapă de finanțare a ofertei publice anterioare inițiale (IPO) a companiei, investitorii din clasa mijlocie au fost întotdeauna la vedere în capitalul de risc (VC) oportunități.

Comisia pentru valori mobiliare și schimburi americane (SEC) și Autoritatea de reglementare a industriei financiare (FINRA) vor permite acum investitorilor cu mai puțin de 100.000 USD cu venituri anuale sau în valoare netă să investească cea mai mare de 2.000 USD sau 5 la sută din venitul lor într-un "emitent de crowdfunding" sau companie pe an; dublă față de 10% pentru investitorii cu venituri anuale sau valoare netă mai mare de 100.000 USD.

O singură atenție majoră: Antreprenorii pot enumera ofertele Reg CF și investitorii le pot cumpăra doar prin portaluri de crowdfunding aprobate de FINRA. Mai mulți au primit aprobarea, inclusiv NextSeed, SeedInvest, StartEngine și WeFunder, care listează start-up-urile și întreprinderile locale deschise pentru investiții.

Implicațiile în care Reg CF CF va fi în direct sunt colosale. Întreprinzătorii și întreprinderile nemeritate obțin o nouă cale accesibilă prin care să obțină capital dintr-o populație masivă de investigații a investitorilor reali, care obțin o miză reală. Acestea fiind spuse, este vorba de crowdfunding sancționat de guvern; a fost nevoie de ani de legislație pentru a ajunge aici.

Din punct de vedere al afacerilor și al investitorilor, există considerente cruciale care trebuie să țină cont și de obstacole la fiecare pas al drumului, de la respectarea SEC și considerațiile legale, până la limitările financiare, reglementările federale și de stat, și bunul simț. Am vorbit cu avocați, foști angajați SEC, consilieri în investiții și directori de portaluri și agenții de crowdfunding pentru a afla exact ce trebuie să știe antreprenorii și investitorii pentru a ridica ofertele de succes Reg CF și pentru a lua decizii solide privind investițiile.

Ce trebuie să știe antreprenorii

Întreprinderile care solicită finanțare Reg CF nu se confruntă cu atât de multe complicații ca cele care pregătesc o ofertă Reg A +. Cu toate acestea, antreprenorii au o mulțime de decizii financiare de luat și un labirint de cercuri guvernamentale prin care să sară. Iată opt considerente cheie de care trebuie să ții cont.

1. Reguli de bază și completarea formularului C

Jeff Koeppel, of Counsel cu oficiile de avocatură ale Kirk Halpin & Associates, PA, consiliază companii publice și private cu privire la emisiuni de capitaluri private și datorii, guvernanță corporativă, contracte, structurarea tranzacțiilor, joint-ventures și alte chestiuni corporative și de valori mobiliare. Koeppel a petrecut, de asemenea, trei ani ca avocat-consilier principal în divizia de finanțe a corporațiilor din SEC. El a spus că primul lucru pe care trebuie să-l facă o afacere este să completeze și să depună formularul C la FINRA și SEC.

Formularul C dezvăluie informații de bază despre activitățile și finanțele emitentului. Koeppel a spus că acordă o atenție deosebită nu numai listării proprietarului (proprietarilor) întreprinderii, ci și ofițerilor, directorilor și oricărei persoane cu cel puțin 20% din participație în companie. Aceasta înseamnă că orice partener tăcut trebuie să urmeze Formularul C sau să riște mânia SEC în drum. Alte reguli de bază de știut înainte de a lansa o campanie Reg CF: Campania trebuie să fie postată timp de cel puțin 21 de zile înainte de a putea închide runda, iar obiectivul trebuie lovit înainte de a putea fi retras orice capital - Crowdfunding 101.

2. Alegeți-vă portalul în mod înțelept

Daniel Mulcahy, directorul băncii de investiții de tip boutique ZacksInvest, a declarat că înainte de a alege o platformă Reg CF CF aprobată de FINRA pentru a enumera oferta dvs., trebuie să evaluați liniile directoare specifice portalului, serviciile pe care le oferă și modul în care acestea vă vor taxa..

„Un portal de finanțare poate percepe o rată forfetară sau se poate percepe în funcție de valoarea totală proiectată a majorarii”, a spus Mulcahy. "De asemenea, pot oferi și alte servicii auxiliare, cum ar fi să vă ajute să pregătiți cărțile și înregistrările, să faceți videoclipuri promoționale, să gestionați social media etc. Un alt avertisment pentru emitenți: Platformele pot avea un interes câștigat pentru compania dvs. și, din punct de vedere normativ, că se câștigă în momentul în care orice serviciu a fost furnizat, nu dacă a venit sau nu un dolar ".

Pe măsură ce spațiul populează din ce în ce mai multe portaluri Reg CF CF și devine mai greu pentru SEC și FINRA să le urmărească pe toate, Mulcahy a spus că este în căutarea unor piețe lipsite de scrupule sau neverificate. Totuși, este ușor: verificați site-ul web FINRA înainte de a alege un portal.

3. Fără verificări în gol

Koeppel a declarat că regulile Reg CF interzic folosirea crowdfunding-ului pentru companiile „cecuri necompletate” care caută achiziție fără un scop expres pentru fondurile prevăzute în planurile lor de afaceri. La completarea planului de afaceri, Koeppel a spus că antreprenorii trebuie să fie cât mai minuțiosi în secțiunea „Utilizarea încasărilor”.

„În calitate de avocat, avem întotdeauna aceste discuții de tensiune creativă cu companiile, deoarece, de obicei, nu ezită să dezvăluie o mulțime de detalii despre afacerile lor - secrete comerciale, factori de risc”, a spus Koeppel. "Argumentul din partea lor în cazul a ceva ca un IPO este, cum vor vinde orice acțiune dacă recunosc cât de riscant este afacerea? Din punct de vedere al unui avocat, cu cât puteți obține mai specific, cu atât va avea mai bine fi."

4. Reglementările statului minții

În general, Koeppel a declarat că statele sunt foarte nervoase pentru crowdfunding-ul de capitaluri sancționat de guvern. O serie de state, inclusiv Indiana și Michigan, și-au publicat propriile linii directoare privind Reg CF, pe lângă reglementările FINRA și SEC, iar majoritatea comisiilor de securitate ale statului utilizează, de asemenea, ghiduri de la The North American Securities Administrators Association (NASAA).

"Statelor li se permite în continuare să reglementeze crowdfunding în ceea ce privește revizuirea și fraudarea", a spus Koeppel. "În funcție de resursele lor, unele state vor analiza aceste oferte foarte atent. Emitenții uită uneori că există două niveluri de reglementare."

5. Fii atent la „actorii răi”

Așa-numiții „actori răi” asociați cu un start-up ar putea descalifica afacerea de la Reg CF, a explicat Koeppel. Definiția financiară a unui actor necorespunzător apare în Regulamentul D al SEC și acoperă nu doar directorii, ofițerii, membrii conducători și proprietarii integrali sau parțiali ai unei afaceri, ci și „promotorii” în legătură cu emitentul în orice capacitate la momentul vânzare.

Dacă există o înregistrare a oricăreia dintre persoanele care participă la un eveniment de descalificare - o condamnare penală, acțiuni disciplinare SEC care se referă la mărfuri, valori mobiliare, oferte de asigurare sau tranzacții bancare etc. - SEC poate descalifica oferta Reg CF a întreprinderii.

"SEC consideră că Reg CF se ocupă în mod similar cu modul în care vizualizează stocurile de penny, unde aveți aceste magazine de pompe și groapă care scriu aceste mari articole promoționale", a spus Koeppel. "SEC este îngrijorat pentru ca transformarea sa într-o situație de stoc de banii, motiv pentru care reglementările se opresc în promotori."

6. Restricții de publicitate și marketing

Spre deosebire de ofertele Reg A +, marketingul online și publicitatea în social media sau promovarea unei oferte Reg CF sunt extrem de limitate. Conform regulilor finale din titlul III, o notificare publicitară nu poate conține decât detaliile ofertei, numele portalului de crowdfunding prin care este realizat și o scurtă descriere a activității.

„Pe rețelele de socializare, un emitent se limitează la împărtășirea a ceea ce înseamnă o declarație„ piatră de mormânt ”conform căreia efectuează o ofertă, termenii ofertei și informații factuale despre identitatea și afacerile lor juridice”, a spus Darren Marble, CEO digital agenția de marketing CrowdfundX, care face reclamă ofertelor Reg A +. "Nu există loc pentru nicio poveste, culoare sau emoție. Aceste informații pot fi comunicate doar pe portalul de crowdfunding sau pe site-ul broker-dealer."

"Ne așteptăm să vedem o mulțime de pasuri greșite în modul în care emitenții își comercializează ofertele de Crowdfunding Regulament începând cu 16 mai", a continuat Marble. "Cu excepția cazului în care un emitent lucrează cu un avocat cu experiență în crowdfunding, probabil nu sunt conștienți de faptul că anumite acțiuni ar putea duce la prevenirea ofertei SEC. Emitenții Savvy ar trebui să se consulte cu un avocat înainte de a încerca să-și comercializeze oferta sau să discute cu presa."

Marble a declarat că CrowdfundX adoptă o abordare „așteaptă și vede” cu Reg CF, alegând să continue să se concentreze exclusiv pe ofertele Reg A + deocamdată (care nu pun restricții în marketingul digital). Rod Turner, CEO al regimului de piață Reg A + Manhattan Street Capital, a declarat că adoptă aceeași abordare, dar consideră că există un spațiu de tip wiggle cu clauzele restrictive de publicitate și marketing din titlul III.

"SEC a făcut o treabă bună de a face practic regulile în comparație cu proiectele anterioare", a spus Turner. "Interpretarea inițială a fost aceea că companiilor nu li se va permite să se comercializeze în mod corespunzător în afara unei platforme date. Dar SEC a extins limitele de marketing ale companiei, lăsând clar că o companie își poate explica de fapt activitatea foarte flexibilă în scurta descriere a afacerii..“

7. Fără „Testarea apelor”

Un aspect esențial al Reg A + este o prevedere „Testarea apelor” care permite emitenților să comercializeze în prealabil oferta lor pentru a măsura interesul și a construi impulsul. Cu toate acestea, Reg CF nu include aceeași prevedere.

Sara Hanks, avocată corporativă și de valori mobiliare, este directorul general al Crowdcheck, o firmă de diligență, divulgare și conformitate pentru finanțare și investiții online. Hanks are experiență la mai multe societăți de avocatură, precum și la SEC, iar firma ei depune documentele de diligență și respectare atât pentru ofertele Reg CF, cât și pentru Reg A +. Hanks a spus că absența unei prevederi „Testarea apelor” în Reg CF CF este o problemă confuză despre care întreprinderile trebuie să rămână conștiente, în special atunci când sunt combinate cu restricțiile de publicitate.

"În Regulamentul CF, informațiile sunt îmbuteliate", a spus Hanks. „Deși puteți include tot felul de comunicații pe site-ul portalului de finanțare, cu greu puteți spune nimic în afara acelei platforme, în afară de„ Accesați portalul de finanțare pentru a afla despre această afacere ”. Deși există un motiv foarte bun pentru politica publică (există un loc în care oamenii pot obține toate informațiile de care au nevoie, pe condiții de concurență echitabile), este confuz atât pentru investitori, cât și pentru emitenți. Și într-adevăr nu puteți face aceste oferte fără profesioniști sfaturi. Aceste oferte pot fi "avocate", nu pot fi avocați. Aceasta este o industrie strict reglementată."

8. Nu este ieftin

Normele finale din SEC din titlul III includ o estimare a costurilor pentru întreprinderi de a strânge între 500.000 și 1 milion USD prin Reg CF. Inclusiv costurile de conformitate și intermediare, SEC estimează că o pornire va avea nevoie între 44.000 și 94.000 USD în avans și între 3.000 și 13.000 dolari în fiecare an următor pentru a îndeplini cerințele anuale de raportare SEC. Acesta este unul dintre domeniile în care companiile de întreprinderi mijlocii sau IMM-urile care generează deja venituri ar putea fi mai potrivite finanțării Reg CF - mai ales dacă au deja un departament juridic sau de contabilitate intern sau sunt deja contabile pentru aceste costuri anual..

Ce trebuie să știe investitorii

Portalurile de crowdfunding aprobate de FINRA vor efectua o anumită cantitate de due diligence cu privire la ofertele de început și de afaceri pe care le listează. Cu toate acestea, o mare parte din onus se încadrează asupra investitorilor pentru companiile veterinare singure înainte de a angaja bani câștigați cu greu. Iată patru factori pe care trebuie să-i analizați înainte de a face o investiție Reg CF.

1. Din nou, alege-ți portalul cu înțelepciune

Mulcahy de la ZacksInvest, care și-a petrecut cea mai mare parte a carierei sale lucrând cu investitori autodirecționați, a spus că primul lucru pe care trebuie să-l faceți este să evaluați liniile directoare de diligență a portalului. Pentru o afacere bazată pe volum, cum ar fi un portal de finanțare, va fi mai puțin scrutin pe măsură ce platforma are din ce în ce mai multe oferte.

" Ridicați telefonul și contactați pe cineva de la portal și întrebați ce face diligentele cuvenite pentru acele companii", a spus Mulcahy. „Chiar dacă nu este o diligență obișnuită, administrarea, să zicem, 50 de oferte necesită destul de mult efort, deoarece ofertele de crowdfunding sunt în mod constant pivotând, iar informațiile de pe site-ul web trebuie să se schimbe. Portalurile nu vor fi întotdeauna discernente despre cine este pe platforma lor, deci investitorii trebuie să se asigure că nu este doar o Craiglist glorificată."

2. Pariați atât pe Jockey cât și pe Cal

Mulcahy a spus că, de cele mai multe ori, întreprinderile de crowdfunded din titlul III pot avea un leadership neexperimentat. El a spus că o investiție nu este doar o investiție într-o idee grozavă sau un produs grozav, ci o aprobare a antreprenorului care conduce activitatea.

"Le spun investitorilor că, cu cât riscuri mai mari, cu atât va intra în joc expresia„ cumpărător de grijă ", a spus Mulcahy. "Evaluarea managementului va deveni mai importantă ca niciodată. Aflați cât mai multe despre companie și, desigur, este mai bine dacă cunoașteți oamenii și puteți avea încredere în ei sau dacă aveți un istoric al succesului trecut. de multe ori, când investești într-un start, pariuri pe jockey."

3. Faceți-vă diligența cuvenită

Koeppel a spus că SEC și comisarii de valori mobiliare de stat sunt îngrijorați de investitorii care vor pune bani în campanii de crowdfunding neprobate sau frauduloase, preocupate de faptul că, deocamdată, nu există un proces de revizuire a reglementărilor SEC sau de stat pentru ofertele individuale ale CF CF. Nu există niciun intermediar profesionist, cum ar fi firmele de avocatură, firmele de contabilitate sau băncile de investiții care să îndeplinească diligența necesară pentru investitori.

"Investitorul va cădea să învețe cât mai mult despre compania care îi cere banii", a spus Koeppel. "Mai mult decât atât, odată ce un investitor achiziționează garanția, acesta trebuie să dețină asupra acesteia cel puțin un an, cu excepția cazului în care nu poate fi vândut doar anumitor persoane sau entități. În plus, compania nu poate comunica cu investitorul până când nu depune raportul anual la sfârșitul anului fiscal, astfel încât investitorul poate fi în întuneric până la 12 luni ".

4. Întrebați guvernul

Când aveți îndoieli, întrebați guvernul. FINRA are o întreagă pagină de întrebări frecvente care îi recomandă pe investitorii Reg CF cu privire la reguli, cine poate investi, cum să facă acest lucru și sfaturi de care trebuie să țineți cont.